Toàn cảnh M&A: Kiến thức tổng quan đến chi tiết, thế giới và Việt Nam

Trong bối cảnh toàn cầu hóa và chuyển dịch kinh tế sâu rộng, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A – mergers and acquisitions) ngày càng đóng vai trò then chốt trong chiến lược tăng trưởng và mở rộng quy mô của các doanh nghiệp. Tại Việt Nam, M&A không chỉ là kênh đầu tư hấp dẫn mà còn là công cụ quan trọng để tái cấu trúc thị trường, thu hút vốn ngoại và nâng cao năng lực cạnh tranh.

Bài viết dưới đây Alan Đức Pro sẽ trình bày toàn diện và sâu sắc về M&A từ khái niệm đến cơ chế vận hành, các mô hình phổ biến, đặc điểm từng thị trường, xu hướng hiện tại và triển vọng tương lai, đồng thời so sánh đối chiếu giữa bối cảnh toàn cầu và Việt Nam nhằm giúp độc giả có cái nhìn toàn cảnh và thực tiễn nhất.

1. Khái niệm M&A là gì?

1.1. Mua bán (Acquisition)

Acquisition là quá trình trong đó một doanh nghiệp (bên mua) mua lại toàn bộ hoặc phần lớn cổ phần, tài sản hoặc quyền điều hành của một doanh nghiệp khác (bên bị mua). Sau thương vụ, bên bị mua có thể trở thành công ty con, chi nhánh hoặc bị sáp nhập hoàn toàn, tùy vào thỏa thuận.

1.2. Sáp nhập (Merger)

Merger là sự hợp nhất giữa hai hay nhiều doanh nghiệp độc lập thành một pháp nhân mới. Tất cả các bên tham gia sáp nhập sẽ chấm dứt tư cách pháp nhân cũ để tạo thành doanh nghiệp mới với quyền sở hữu, điều hành và trách nhiệm pháp lý mới.

1.3. Phân biệt giữa Mua bán và Sáp nhập

Điểm khác biệt then chốt là: trong sáp nhập, các bên thường bình đẳng và tạo lập pháp nhân mới, còn trong mua lại, có một bên giữ quyền kiểm soát đối với bên còn lại. Tuy nhiên, ranh giới giữa hai hình thức này ngày càng mờ nhạt trong thực tiễn giao dịch hiện đại.

2. Mục tiêu của M&A

Các doanh nghiệp thực hiện M&A vì nhiều lý do chiến lược:

• Mở rộng quy mô nhanh chóng mà không phải xây dựng từ đầu.
• Tăng thị phần, loại bỏ đối thủ cạnh tranh.
• Tận dụng tài sản, nguồn lực, mạng lưới phân phối sẵn có của đối tác.
• Cải thiện năng lực tài chính và công nghệ.
• Mở rộng thị trường địa lý và sản phẩm.
• Tái cấu trúc, tái định vị thương hiệu.

Trong một số trường hợp, M&A được sử dụng như một công cụ phòng thủ chiến lược khi doanh nghiệp đối mặt nguy cơ bị thâu tóm hoặc rơi vào khủng hoảng.

3. Các hình thức M&A phổ biến

3.1. Theo cấu trúc pháp lý

• M&A bằng cổ phần: bên mua nắm giữ phần lớn hoặc toàn bộ cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp mục tiêu.
• M&A bằng tài sản: bên mua tiếp quản tài sản cốt lõi (như máy móc, quyền sử dụng đất, thương hiệu) mà không cần mua lại pháp nhân.

3.2. Theo mối quan hệ giữa các bên

• M&A ngang (Horizontal): hai công ty cùng ngành, cùng giai đoạn chuỗi giá trị (ví dụ: hai nhà sản xuất ô tô).
• M&A dọc (Vertical): hai công ty trong cùng chuỗi cung ứng nhưng khác giai đoạn (ví dụ: nhà sản xuất và nhà phân phối).
• M&A tập đoàn (Conglomerate): giữa các công ty không liên quan về lĩnh vực, nhằm đa dạng hóa đầu tư.

3.3. Theo tính chất kiểm soát

• Thâu tóm thân thiện: bên bị mua đồng ý và hợp tác với bên mua.
• Thâu tóm thù địch: bên bị mua không chấp nhận nhưng bên mua vẫn tìm cách kiểm soát thông qua mua cổ phiếu hoặc tác động cổ đông.

4. Quy trình M&A cơ bản

Quá trình M&A thường gồm các bước chính sau:

1. Xác định mục tiêu chiến lược: Doanh nghiệp xác định rõ mục tiêu (mở rộng thị trường, tăng trưởng sản phẩm, công nghệ…).
2. Tìm kiếm đối tác tiềm năng: Qua mạng lưới tư vấn, ngân hàng đầu tư hoặc công khai.
3. Thẩm định (Due Diligence): Đánh giá tài chính, pháp lý, thương hiệu, nhân sự, nợ, rủi ro.
4. Đàm phán & ký kết: Thương lượng giá, điều khoản, phương thức thanh toán.
5. Phê duyệt pháp lý: Trình cơ quan quản lý cạnh tranh, đầu tư, chứng khoán…
6. Thực hiện giao dịch: Chuyển tiền, chuyển giao quyền sở hữu và điều hành.
7. Hậu M&A (Post-merger integration): Hợp nhất hệ thống, con người, văn hóa doanh nghiệp.

5. M&A trên thế giới: Bối cảnh, xu hướng và điển hình

5.1. Lịch sử và diễn biến toàn cầu

M&A bắt đầu phát triển mạnh từ cuối thế kỷ XIX tại Mỹ và châu Âu. Trải qua 6 “làn sóng M&A” lớn, mỗi giai đoạn đều gắn với các xu thế công nghệ, toàn cầu hóa, khủng hoảng kinh tế hay thay đổi pháp lý.

• Làn sóng đầu tiên (1897–1904): M&A quy mô lớn trong ngành đường sắt và thép tại Mỹ.
• Làn sóng thứ hai (1920s): M&A mang tính đầu cơ sau Thế chiến I.
• Làn sóng thứ ba (1965–1969): Bùng nổ M&A tập đoàn.
• Làn sóng thứ tư (1980s): M&A dựa trên đòn bẩy tài chính (LBO).
• Làn sóng thứ năm (1992–2000): Toàn cầu hóa thúc đẩy M&A xuyên biên giới.
• Làn sóng thứ sáu (2003–2008): Công nghệ, viễn thông, ngân hàng dẫn dắt thị trường.

Sau khủng hoảng tài chính 2008, hoạt động M&A phục hồi nhanh, đặc biệt từ 2015 trở lại đây, nhờ sự phát triển của công nghệ, dòng vốn đầu tư mạo hiểm, và sự thay đổi trong mô hình kinh doanh toàn cầu.

5.2. Xu hướng M&A quốc tế hiện nay

• M&A công nghệ: Các tập đoàn lớn như Google, Amazon, Apple liên tục thâu tóm startup.
• M&A xanh: Doanh nghiệp tìm kiếm công nghệ sạch, năng lượng tái tạo.
• M&A xuyên biên giới: Gia tăng giữa các công ty đa quốc gia, nhằm tối ưu hóa chuỗi cung ứng.
• Sáp nhập trong ngành tài chính, y tế, giáo dục: Đáp ứng nhu cầu hợp lực và chống cạnh tranh.

5.3. Một số thương vụ điển hình

• Facebook mua lại WhatsApp với giá 19 tỷ USD (2014).
• Amazon mua Whole Foods Market với giá 13,7 tỷ USD (2017).
• Microsoft mua LinkedIn với giá 26 tỷ USD (2016).
• Exxon sáp nhập với Mobil để thành ExxonMobil (1999).

6. Thị trường M&A tại Việt Nam: Toàn cảnh và đặc trưng

6.1. Giai đoạn hình thành và phát triển

Tại Việt Nam, M&A bắt đầu xuất hiện từ những năm 2000, nhưng chỉ thực sự bùng nổ sau năm 2011, khi khung pháp lý được hoàn thiện hơn và doanh nghiệp trong nước bắt đầu mở cửa đón vốn ngoại. Các lĩnh vực thu hút M&A sớm là ngân hàng, bất động sản, thực phẩm – đồ uống.

Giai đoạn 2016–2019 được xem là đỉnh cao của thị trường M&A Việt Nam, với tổng giá trị giao dịch hàng năm đạt 6–7 tỷ USD. Tuy nhiên, đại dịch COVID-19 (2020–2022) khiến hoạt động này chững lại đáng kể. Đến năm 2024–2025, M&A đang có dấu hiệu hồi phục tích cực, đặc biệt nhờ các hiệp định thương mại tự do và nhu cầu tái cấu trúc doanh nghiệp hậu dịch bệnh.

6.2. Các lĩnh vực M&A sôi động tại Việt Nam

• Bất động sản: Các doanh nghiệp ngoại như Keppel Land, CapitaLand, Mapletree liên tục thâu tóm dự án tại TP.HCM, Hà Nội.
• Ngân hàng – tài chính: Nhiều thương vụ hợp tác chiến lược với nhà đầu tư nước ngoài như KEB Hana – BIDV, Sumitomo – VPBank.
• Bán lẻ – tiêu dùng: Central Group mua lại BigC, Masan thâu tóm Vinmart.
• Công nghiệp chế biến – chế tạo: Doanh nghiệp Nhật, Hàn, Mỹ quan tâm doanh nghiệp trong khu công nghiệp.

6.3. Đặc điểm của M&A tại Việt Nam

• Doanh nghiệp vừa và nhỏ chiếm đa số, giá trị thương vụ thấp hơn so với thế giới.
• Nhà đầu tư ngoại chiếm tỷ lệ cao trong các thương vụ lớn.
• Thủ tục pháp lý và định giá còn nhiều rào cản.
• Hậu M&A chưa được chú trọng đúng mức, gây khó khăn cho việc tích hợp.

7. So sánh M&A giữa Việt Nam và thế giới

8. Rủi ro và thách thức trong M&A

• Khác biệt văn hóa doanh nghiệp: Là nguyên nhân hàng đầu khiến hậu M&A thất bại.
• Định giá sai: Dẫn đến rủi ro tài chính nghiêm trọng.
• Không đạt được synergies (hiệu quả hợp lực) như kỳ vọng.
• Pháp lý chưa rõ ràng: Nhất là với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
• Thiếu kế hoạch hậu sáp nhập (PMI): Khiến nguồn lực bị lãng phí, nhân sự mất ổn định.

9. Triển vọng thị trường M&A Việt Nam giai đoạn 2025–2030

Nhiều yếu tố cho thấy Việt Nam có cơ hội trở thành điểm đến M&A hấp dẫn bậc nhất Đông Nam Á:

• Dân số trẻ, tầng lớp trung lưu tăng nhanh, thị trường tiêu dùng rộng lớn.
• Chính sách mở cửa, tham gia nhiều FTA, cải cách pháp lý mạnh mẽ từ 1/7/2025.
• Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, bất động sản tạo cơ hội thâu tóm tài sản tốt.
• Sự phát triển của doanh nghiệp công nghệ, startup mở ra phân khúc M&A mới.
• Cơ sở hạ tầng, logistics được nâng cấp giúp doanh nghiệp dễ mở rộng vùng ảnh hưởng.

Kết luận

M&A không chỉ là công cụ tài chính mà còn là chiến lược tăng trưởng và phát triển bền vững của doanh nghiệp trong kỷ nguyên toàn cầu hóa. Trên thế giới, hoạt động M&A đã phát triển chuyên nghiệp, đa dạng và trở thành chuẩn mực trong điều hành doanh nghiệp lớn. Tại Việt Nam, M&A đang dần hình thành một thị trường năng động, giàu tiềm năng nhưng cũng đòi hỏi sự chuyên sâu trong chiến lược, hiểu biết pháp lý và năng lực hậu giao dịch.

Trong thập kỷ tới, với các cải cách pháp lý và sự phát triển nội lực của doanh nghiệp, thị trường M&A Việt Nam hoàn toàn có thể đạt đến tầm vóc khu vực. Tuy nhiên, để thành công, các bên tham gia cần trang bị đầy đủ kiến thức, xác định rõ mục tiêu và có chiến lược thực hiện – hậu tích hợp bài bản, thực tế và minh bạch.

Alan Đức Pro

Chia sẻ tri thức – Kiến tạo tương lai

Liên hệ: 0934586966